2025 年 10 月 10 日，《强制注销公司登记制度实施办法》（国 家市场监督管理总局令第 105 号）将正式施行。这一办法首次明 确“强制注销 ”的操作规则，直指长期存在的“僵尸公司 ”清理 难题，既完善了公司退出机制，也对企业股东、债权人的权利保 护提出新要求。作为律师，今天就为大家拆解办法中的核心要点， 帮你避开程序风险、守住合法权益。
一、先划重点：哪些公司会被“强制注销 ”？
不是所有未注销的公司都会被“强制清理 ”，办法明确了适 用范围和例外情形，这是判断风险的第一步：
- 适用对象：公司被吊销营业执照、责令关闭或被撤销后， 满 3 年未申请注销登记的，登记机关可启动强制注销（依据《公 司法》第 241 条等）。
- 例外情形：法律、行政法规或国务院决定要求“注销前须 经批准 ”的公司（如金融、危化品企业），不适用本办法——这 类公司即使满 3 年，也需先过审批关才能注销。
二、强制注销≠“突然死亡 ”，3 大流程给足缓冲期
办法避免了“一刀切 ”，设置了完整的程序链条，企业和利 害关系人有充足时间应对：
1.公示公告期（90 天）：登记机关拟强制注销前，会通过“国 家企业信用信息公示系统 ”公告，内容包括公司名称、法定代表 人、拟注销事由、异议方式等（可批量公告）。这一步是“预警 信号 ”，相关方需重点关注公示信息。
2.异议处理期（7 个工作日审查）：公告期内，相关部门、 债权人、利害关系人可提异议（线上或书面），但需提交关键材 料：
- 相关部门：异议理由+佐证材料；
- 债权人/利害关系人：需额外提供“债权债务关系证明 ” “ 自身主体资格文件 ”（如合同、判决书等）。
登记机关审查后，若异议成立，将终止强制注销程序；不成 立则书面告知理由。
3.作出决定并送达（10 个工作日内）：公告期届满无异议， 或异议不成立的，登记机关会制作《强制注销登记决定书》并送 达。若公司因“经营异常（无法联系）”, 可通过公示系统“公告 送达 ”——自公告发出起 30 日，视为送达。
三、被误注销了怎么办？3 种情况可申请恢复
办法并非“一注销定终身 ”，若公司存在未结事务，相关方 可申请恢复登记，关键要抓准“时间+情形 ”：
- 申请期限：公司被强制注销后 3 年内。
- 可恢复的 3 类核心情形：
① 公司正被立案调查、行政强制措施未解除，或罚款等行 政处罚未执行完毕；
② 正处于诉讼、行政复议、仲裁、执行等程序中（比如公 司作为被告的案件还没判）；
③ 正处于清算、破产程序中。
- 恢复后注意：若公司名称已被第三人注册，登记机关仅恢 复“统一社会信用代码/注册号 ”，不恢复原名称；且恢复后满 3 年仍未主动注销的，登记机关可再次启动强制注销。
四、关键提醒：2 个“不注销 ”的法律风险
很多人误以为“公司被强制注销，责任就没了 ”，但办法明 确了2 个核心责任边界，必须警惕：
1.股东、清算义务人责任不“注销 ”：办法第 9 条规定，公 司被强制注销后，原股东、清算义务人的责任不受影响——若此 前未依法清算导致债权人损失，债权人仍可起诉股东追责（比如 未清算就跑路，股东可能要承担连带赔偿）。
2.虚假申请要罚钱：若提交虚假材料申请异议、恢复登记， 或借此牟取非法利益，登记机关可处 10 万元以下罚款；若触犯 刑法（如诈骗），还可能追究刑事责任。
五、总结：企业和债权人该做什么？
- 对企业：若公司已被吊销、责令关闭，别“放任不管 ”—
—3 年内务必主动清算注销，避免被强制注销后仍背责任；
- 对债权人：多关注“ 国家企业信用信息公示系统 ”，若发 现债权对应的公司进入强制注销公告期，及时提异议并提交债权 证明，避免权益“打水漂 ”；
- 对股东：即使公司被强制注销，也要留存好清算相关材料， 防止后续被债权人追责时无据可辩。
若遇到具体问题（如异议材料准备、恢复登记流程），建议 及时咨询专业律师，根据个案情况制定应对方案，避免因程序疏 漏错失权利。
